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[봉이 김선달도 울고 갈 '무자본 M&A'… 금감원, 위법 24건 적발]

허위공시로 주가 띄워 13배 꿀꺽, 실체 있는척 유령 공장 만드는 등
갈수록 교묘해져 개미들만 눈물… 조국 5촌조카도 같은수법 쓴 혐의



'기업 사냥꾼' A씨는 코스닥에 상장된 B사의 경영권을 인수하는 데 자기 돈을 거의 들이지 않았다. B사 주식을 저축은행에 담보로 맡기고 회사 인수 자금을 빌렸기 때문이다. 주가 조작 전력이 있는 A씨는 자신이 최대 주주라는 사실을 숨기려고 서로 무관한 여러 법인이 동시에 이 회사 주식을 사들인 것처럼 꾸몄다. B사는 원래 전기·전자 업종이지만, 해외 관광객 유치 같은 신사업으로 다각화하겠다는 장밋빛 청사진도 제시했다. 이후 주가가 올라가자 주식을 팔아치웠다. 이렇게 번 부당 이득이 190억원에 달한다.

작전 세력이 무자본 인수·합병(M&A)을 통해 자본시장을 교란한 대표적인 사례다. 금융감독원은 지난 2월부터 무자본 M&A 기획 조사를 벌인 결과, 24곳의 위법 행위를 적발해 관련자를 검찰에 고발하고 행정 제재 절차를 진행하고 있다고 18일 밝혔다.

◇빚으로 기업 인수→CB 찍어 끌어모은 돈 빼돌리고→가짜 뉴스로 주가 띄워

무자본 M&A는 자기 돈 하나 안 들이고 상장사를 사들이는, 마치 봉이 김선달 같은 투자 방법이다. 인수하려는 회사의 주식을 담보로 저축은행·대부업자에게 돈을 빌리고, 이 돈으로 그 회사 주식을 사들이는 것이다. 그 자체가 불법은 아니지만, 정상적으로 회사를 경영하려면 잘 쓰지 않는 방식이다. 무자본 M&A가 주로 허위 공시, 회계 조작, 주가 조작 등과 함께 쓰이는 이유다.

금감원이 적발한 사례를 보면 몇 가지 공통된 수법이 있다. 우선 회사를 인수한 최대 주주의 실체가 불분명하다는 것이다. 비(非)외부감사 대상 법인, 투자조합, 해외법인 등 명의로 기업을 인수하기 때문에, 일반 투자자 입장에서는 실제 인수자가 누구인지, 재무 상태가 건전한지 알기 어려운 경우가 많다.

기업 경영권을 손에 넣으면 전환사채(CB)를 발행하거나 유상 증자에 나서 외부에서 투자 자금을 끌어들인다. 금감원이 적발한 24개사는 3년간 1조7417억원을 조달했다. 이 돈을 제대로 사업하는 데 쓰면 문제없지만, 기업 사냥꾼들은 자신이 관여한 비상장사의 주식을 비싸게 사는 등 엉뚱한 곳에 쓴다.

회삿돈을 빼돌려 회사를 빈껍데기처럼 만든 다음에는 주식을 팔아치운다. 이때 동원되는 게 가짜 뉴스와 허위 공시다. 바이오산업 등 투자자 관심이 많은 산업에 신규 진출한다거나, 외국에서 투자를 받았다고 대대적으로 홍보하는 게 대표적인 수법이다. 적발된 24개사의 최근 3년간 주가 최저가와 최고가의 차이는 평균 13.8배였다. 공시를 믿고 비싸게 주식을 산 개미 투자자만 피눈물을 흘리는 셈이다.

◇무자본 M&A 수법 점차 고도화

문제는 무자본 M&A 작전 세력의 수법이 점차 정교해지고 있다는 점이다. 예전에는 흔히 개인이나 사채업자 등 소수만 상장기업 인수에 관여했다. 최근에는 사모펀드나 투자조합, 휴면 법인 등을 활용해 조직적으로 인수하는 사례가 많아지고 있다. 회삿돈을 빼돌리는 수법도 점차 대담해지고 있다. 회사 내 유보 자금을 횡령하는 정도에 그치지 않고, 신규 사업에 진출하겠다며 CB 발행 등으로 대규모 신규 자금까지 모아 빼돌리는 사례가 늘고 있다. 주가를 띄우는 방식도 지능화됐다. 과거에는 사업 실체가 전혀 없는 허위 해외사업 진출 정도가 주가 부양 소재로 쓰였다. 그러나 최근에는 '유령 공장'을 만드는 등 실제 사업을 하는 것처럼 꾸며 쉽게 알아차리기 어려워지고 있다.

조국 전 법무부 장관의 5촌 조카인 조범동씨가 관여한 무자본 M&A 사례에서도 이런 수법이 나타났다. 조씨 등은 저축은행에서 주식을 담보로 빌린 돈으로 상장사 WFM을 인수했고, 이후 CB 발행 등을 통해 자금을 모았다. 조씨는 이 돈을 빼돌린 혐의를 받고 있다. 주가를 띄우기 위해 영어 교육과 전혀 무관한 2차 전지 사업 진출 등을 홍보했고, 실제 공장까지 만들면서 투자자들을 속였다.

금감원은 "투자자들은 '묻지 마 투자'를 피하고 사업보고서 등을 통해 기업 정보를 확인해봐야 한다"고 했다.

☞무자본 M&A

소위 '기업 사냥꾼'이라는 특정 세력이 자기 돈 안 들이고 주식 담보대출 등을 통해 빌린 돈으로 기업을 인수하는 것. 불법은 아니지만, 기업 인수 목적이 정상적 회사 경영보다는 배임·횡령이나 주가 조작인 경우가 많다.

[이기훈 기자 [email protected]]



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